华锐风电科技(集团)股份有限公司关于参股公司部分股权被诉前保全的公告_东方风力发电网
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华锐风电科技(集团)股份有限公司关于参股公司部分股权被诉前保全的公告

放大字体  缩小字体 发布日期:2020-05-09   来源:ST锐电  浏览次数:572
核心提示:截至2020年4月14日,按照被申请人应付申请人本金人民币62,652,754.00元计算,利息为人民币8,484,744.54元,律师费为人民币3,000,125.00元,以及预计发生的后续欠款利息和诉讼费(含执行费、评估拍卖费)等,总计被申请人保全金额为人民币80,000,000.00元。
  截至2020年4月14日,按照被申请人应付申请人本金人民币62,652,754.00元计算,利息为人民币8,484,744.54元,律师费为人民币3,000,125.00元,以及预计发生的后续欠款利息和诉讼费(含执行费、评估拍卖费)等,总计被申请人保全金额为人民币80,000,000.00元。

华锐风电科技(集团)股份有限公司关于参股公司部分股权被诉前保全的公 告
  
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  
  一、诉前保全的概述
  
  华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“被申请人”)于近日收到内蒙古自治区包头市中级人民法院(以下简称“法院”)送达的《诉前财产保全申请书》、《民事裁定书》([2020]内02财保3号),因大连汇能投资中心(有限合伙)(以下简称“大连汇能”或“申请人”)向法院提交诉前财产保全申请,法院裁定冻结公司参股公司内蒙古蒙能巴音风力发电有限公司(以下简称“蒙能巴音”)的25.4%股份(价值约80,000,000元)。
  
  二、大连汇能诉前保全申请的相关情况
  
  大连汇能以债权转让纠纷为由,向法院提出了诉前财产保全申请,其具体请求如下:
  
  1、截至2020年4月14日,按照被申请人应付申请人本金人民币62,652,754.00元计算,利息为人民币8,484,744.54元,律师费为人民币3,000,125.00元,以及预计发生的后续欠款利息和诉讼费(含执行费、评估拍卖费)等,总计被申请人保全金额为人民币80,000,000.00元。
  
  2、蒙能巴音注册资本为人民币31600万元,被申请人持有该公司49%股权,为保证申请人的权益得以实现,特申请法院对被申请人持有的蒙能巴音25.4%的股份(价值80,000,000.00元)予以查封。申请人自愿为上述申请提供符合法律规定的担保,如因申请人不当造成损失的,申请人自愿承担一切法律责任。
  
  三、法院针对诉前保全申请作出的裁定
  
  法院经审查认为,申请人的财产保全申请符合法律规定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、一百零二条、一百零三条之规定,裁定如下:
  
  冻结被申请人华锐风电科技(集团)股份有限公司持有的价值8000万元的内蒙古蒙能巴音风力发电有限公司25.4%的股权。
  
  案件申请费5,000元,由申请人大连汇能投资中心(有限合伙)负担。
  
  本裁定立即开始执行。
  
  如不服本裁定,可以自收到裁定书之日起五日内向本院申请复议一次。复议期间不停止本裁定的执行。
  
  申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的,本院将依法解除保全。
  
  四、本次公告的保全对公司本期利润或期后利润的可能影响
  
  因本次公告的诉讼尚未开庭审理,公司目前无法判断本次公告的保全对公司本期利润或期后利润的影响。
  
  公司将按照有关规定,对本案的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  
  特此公告。
  
  华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会
  
  2020年5月8日
  
  股票代码:601558          股票简称:ST锐电           编号:临2020-051
  
  华锐风电科技(集团)股份有限公司
  
  关于对上海证券交易所股东委托表决权暨控制权变更事项的问询函的回复公 告
  
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  
  重要内容提示:
  
  ●中俄丝路和中俄发展未能就本次表决权委托事项聘请到财务顾问,无法出具财务顾问核查意见。
  
  ●2020年3月16日至2020年4月13日,公司股票通过上海证券交易所交易系统连续20个交易日的每日收盘价均低于股票面值(1元),上海证券交易所于2020年4月30日作出终止公司股票上市的决定。根据各方签署的《表决权委托协议》,如华锐风电未能成功保持在上海证券交易所的上市地位,则表决权委托协议自动解除。各方确认表决权委托协议已自动解除。
  
  ●2020年4月2日,重工起重与中顺宜鑫签订《股权转让补充协议》,确认中顺宜鑫同意并支持重工起重与相关方签订《表决权委托协议》,并愿意接受由此对双方股权转让协议的全部影响和风险,包括因表决权委托协议签署后对重工起重股份转让的限制,重工起重无法按照股份转让协议的约定将转让股份过户至中顺宜鑫名下。中顺宜鑫同意在相关限制解除后按照原协议约定再办理转让5.01%股份的过户手续。同时,双方确认,双方于2019年8月14日签署的《华锐风电股权转让暨引进战略投资机构之框架协议》中约定的后续10.5%股权转让事宜终止履行。
  
  公司于2020年3月31日收到上海证券交易所《关于对华锐风电科技(集团)股份有限公司股东委托表决权暨控制权变更事项的问询函》(上证公函【2020】0291号)(以下简称“问询函”)。现公司就《问询函》中涉及的问题回复如下:
  
  公司于2020年3月31日提交公告称,公司股东大连重工、北京天华中泰、萍乡富海签署协议,拟将持有的公司部分股份所对应的表决权委托给中俄丝路投资有限责任公司和中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司(以下合称受托方)行使,受托方将持有公司22.69%表决权,成为公司的控股股东,公司实际控制人变更为王峰。协议规定,如上市公司未能成功保持其在交易所的上市地位,则协议自动解除。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司及相关方核实并披露以下事项:
  
  一、截至目前,公司股价已连续12个交易日低于面值,存在较大退市风险,而本表决权委托以公司不终止上市为前提。请表决权委托相关各方补充披露:
  
  (1)本次表决权委托的主要目的,是否为了提升股价避免公司股票因股价持续低于面值而退市;
  
  重工起重、天华中泰、萍乡富海回复:
  
  提升上市公司价值,是上市公司全体股东的共同目标。近年来,上市公司一直积极致力于逐步实现主营业务减亏、提升资产盈利能力、为全体股东带来更多的回报。但由于受疫情的影响,全球股市持续动荡,上市公司在没有触及其他退市条件的情况下,由于股价持续低于面值因素而面临退市风险。没有实际控制人,一直制约着上市公司的发展,也影响市场对上市公司未来发展前景的判断。因此,为保证上市公司稳定发展,重工起重、天华中泰、萍乡富海作为上市公司主要股东,一直积极寻找可以给上市公司带来产业协同效应的合作方,通过产业整合提高华锐风电现有技术及产品质量,增强企业核心竞争力。受托方团队在非核清洁能源和核能以及相关的高端装备制造等领域的投资经验丰富,具备较强项目筛选、项目管理和资源整合能力,体现出其较好的市场开拓能力及资源整合能力。基于此,重工起重、北京天华、萍乡富海最终确定其是可以为公司带来产业协同、为公司带来价值提升的合作方。本次引入受托人作为合作方,核心目的是解决上市公司没有实际控制人、缺乏优质战略资源的问题,提升上市公司核心竞争力,创造更大价值。
  
  中俄丝路和中俄发展回复:
  
  重工起重、天华中泰、萍乡富海作为公司主要股东,一直积极寻找可以给公司带来产业协同效应的合作方。受托方团队在非核清洁能源和核能以及相关的高端装备制造等领域的投资经验丰富,具备较强项目筛选、项目管理和资源整合能力,体现出其较好的市场开拓能力及资源整合能力。公司主要股东经协商,原先有意愿将公司交由受托人管理,并依托公司开展产业整合;而受托方原先亦有意愿依托公司现有基础及受托方的项目资源储备进行产业整合,拓展新的业务领域。受托方与公司及其股东经过多轮谈判协调,但终于达成统一意见。本次投票权委托交易原计划引入受托方作为合作方,其核心目的是解决公司缺乏产业协同合作方和优质战略资源的问题,提升公司核心竞争力,创造更大价值。
  
  (2)受托方受让表决权事项是否存在对价,是否符合商业逻辑;
  
  重工起重、天华中泰、萍乡富海、中俄丝路和中俄发展回复:
  
  本次投票权委托,截止目前不存在支付对价。
  
  本次交易的出发点,是现有股东重工起重、天华中泰、萍乡富海主动寻找可以为上市公司带来产业价值提升的合作方。受托人与大连市正在推进产业基金的设立,拟联合大连市属装备制造企业共同参与。基于良好的前期交流,上市公司主要股东经协商,有意愿将上市公司交由受托人管理,并依托上市公司开展产业整合,受托人也希望依托上市平台配合基金开展投资和产业整合。受托人将依托自身优势,为上市公司带来优质的资源,提升上市公司价值,维护上市公司股东权益。综上,本次投票权委托符合商业逻辑。
  
  (3)本次表决权委托存在的不确定性。
  
  重工起重、天华中泰、萍乡富海、中俄丝路和中俄发展回复:
  
  2020年3月16日至2020年4月13日,公司股票通过上海证券交易所交易系统连续20个交易日的每日收盘价均低于股票面值(1元),触发了股票终止上市的条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,经上海证券交易所上市委员会审核,上海证券交易所决定终止公司股票上市。根据各方签署的表决权委托协议,如华锐风电未能成功保持在上海证券交易所的上市地位,则表决权委托协议自动解除。2020年4月30日,上交所已作出终止华锐风电股票上市的决定,各方确认表决权委托协议已自动解除。据此,不再存在不确定性。
  
  二、公告披露,受托方中俄丝路和中俄发展均成立于2018年8月,至今不足2年,两家公司总资产合计约3746万元,合同中二者获得了上市公司的22.69%表决权。请你公司补充披露:
  
  中俄丝路和中俄发展回复:
  
  (1) 受托方及其一致行动人是否符合收购人资格;
  
  截至本回复出具之日,受托方中俄丝路和中俄发展及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形,具体如下:
  
  (一)受托方中俄丝路和中俄发展及一致行动人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
  
  (二)受托方中俄丝路和中俄发展及一致行动人不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
  
  (三)受托方中俄丝路和中俄发展及一致行动人不存在最近3年有严重的证券市场失信行为;
  
  (四)受托方中俄丝路和中俄发展的实际控制人王峰,不存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
  
  (五)受托方中俄丝路和中俄发展及一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
  
  (2)中俄丝路和中俄发展各自获得的表决权数量;
  
  受托方中俄丝路和中俄发展合计获得表决权数量为1,368,423,800股,占22.69%。
  
  根据《表决权委托协议》第三条第二款,“为方便股东表决权的行使,各方在此确认,上述各项委托权利由中俄丝路统一行使”,上市公司的22.69%表决权全部由中俄丝路统一行使。
  
  (3)中俄丝路和中俄发展的基本情况,包括但不限于主营业务、主要资产、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、主要财务指标,包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等;
  
  1、主营业务
  
  中俄丝路的主营业务是担任中俄地区合作发展投资基金的普通合伙人,进行股权投资;中俄发展于2019年4月30日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1069751,主营业务是私募股权和创业投资基金管理。
  
  2、历史沿革
  
  根据国家发展改革委《关于中俄地区合作发展投资基金设立方案的批复》(发改振兴【2018】848号)(以下简称848号文),中俄地区合作发展投资基金采取有限合伙制,普通合伙人为中俄丝路投资有限责任公司,由五家发起人注资设立,普通合伙人负责基金的运营和投资管理。同时,另设基金管理公司—中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司,由两家发起人注资设立,受托负责基金的日常运营与投资事务。
  
  中俄丝路投资有限责任公司成立于2018年8月21日,注册资本为人民币10,000万元,实缴资本为1,550万元;法定代表人:王峰,统一社会信用代码:91440300MA5F9HXG6F。股东情况为:霍尔果斯龙舍科技有限公司持股45%、深圳市柏坊鸿泰资本管理合伙企业(有限合伙)持股20%、国家电投集团资本控股有限公司(2019年5月变更为国家电投集团基金管理有限公司)持股15%、中核产业基金管理(北京)有限公司持股15%、中国产业海外发展协会持股5%。
  
  中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司成立于2018年8月21日,注册资本为人民币5,000万元,全部实缴到位;法定代表人:王峰,统一社会信用代码:91440300MA5F9JC319。股东情况为:霍尔果斯龙舍科技有限公司持股99.9%、中国产业海外发展协会持股0.10%。
  
  3、控股股东和实际控制人的基本情况
  
  中俄丝路和中俄发展股权及控制关系如下图所示:
  
  ■
  
  中俄丝路和中俄发展实际控制人为自然人王峰。自成立以来,中俄丝路和中俄发展实际控制人未发生变更。
  
  霍尔果斯龙舍科技有限公司基本情况:
  
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  深圳市柏坊鸿泰资本管理合伙企业(有限合伙)基本情况:
  
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  4、主要财务指标情况
  
  截至2019年末,中俄丝路未经审计的总资产为1,573万元,净资产为1,564万元。
  
  截至2019年末,中俄发展未经审计的总资产为2,173万元,净资产为1,978万元。
  
  (4)结合上市公司目前生产经营状况、人员配置,权益变动完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成等,说明如何实现对上市公司的控制。
  
  2020年3月16日至2020年4月13日,公司股票通过上海证券交易所交易系统连续20个交易日的每日收盘价均低于股票面值(1元),触发了股票终止上市的条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,经上海证券交易所上市委员会审核,上海证券交易所决定终止公司股票上市。根据各方签署的表决权委托协议,如华锐风电未能成功保持在上海证券交易所的上市地位,则表决权委托协议自动解除。2020年4月30日,上交所已作出终止华锐风电股票上市的决定,各方确认表决权委托协议已自动解除,受托方将不会对上市公司进行控制。
  
  三、近年来,上市公司主营业务持续亏损,2018年经审计扣非后归母净利润亏损4.71亿元,扣非后净利润已连续7年亏损,持续经营能力存在较大不确定性。请受托方中俄丝路和中俄发展结合自身财务状况、主要资产情况以及人才储备等方面,补充披露在成为公司控股股东后对公司资产、主营业务的具体规划、安排及具体时间表等,并充分提示存在不确定性的风险。
  
  中俄丝路和中俄发展回复:
  
  公司2018年扣非后净利润亏损,经营发展遇到较大困难,但公司2019年积极改善公司经营状况,经过前期沟通商谈,受托方原有意愿依托公司现有基础及受托方的项目资源储备进行产业整合,拓展新的业务领域,包括但不限于大连市风电等新能源项目开发、能源领域的其他装备制造项目等。
  
  2020年3月16日至2020年4月13日,公司股票通过上海证券交易所交易系统连续20个交易日的每日收盘价均低于股票面值(1元),触发了股票终止上市的条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,经上海证券交易所上市委员会审核,上海证券交易所决定终止公司股票上市。根据各方签署的表决权委托协议,如华锐风电未能成功保持在上海证券交易所的上市地位,则表决权委托协议自动解除。2020年4月30日,上交所已作出终止华锐风电股票上市的决定,各方确认表决权委托协议已自动解除。
  
  四、公司前期长期处于无实际控制人状态,本次公司股东大连重工、北京天华中泰、萍乡富海同意将所持股份的表决权委托给中俄丝路和中俄发展行使,受托方将合计持有22.69%表决权,上市公司的实际控制人变更为王峰。请表决权委托各方补充披露:
  
  (1)大连重工、天华中泰、萍乡富海将表决权委托给受托方的主要考虑,是否构成通过表决权委托收购上市公司的一致行动人,如构成一致行动人,请明确一致行动人持有表决权的比例;
  
  重工起重、天华中泰、萍乡富海、中俄丝路和中俄发展回复:
  
  上市公司长期处于无实际控制人的状态,近年来虽然公司经营管理团队十分努力,但仍然未能扭转上市公司整体表现平淡的实际状态。大连重工、天华中泰、萍乡富海等股东多次开展讨论会,一致认为华锐风电实现快速发展在于统一控制权、统一战略指导方针。本着对全体股东以及公司负责的角度出发,上市公司及其股东多次同不同主体沟通交流,并与受托方开始交流。受托方团队在非核清洁能源和核能以及相关的高端装备制造等领域有经验丰富,具备较强项目筛选、项目管理和资源整合能力。鉴于此,受托方与上市公司及其股东经过多轮谈判协调,其中虽然受到全球疫情影响,但终于在本次合作中达成统一意见。
  
  各方未签署一致行动人协议,且各方无构成一致行动人的意愿。根据表决权委托协议,受托方拥有的表决权比例为22.69%。
  
  (2) 本次表决权委托是否存在其他股权转让等应披露未披露的安排;
  
  重工起重、天华中泰、萍乡富海、中俄丝路和中俄发展回复:
  
  本次表决权委托不存在其他股权转让等应披露未披露的安排。
  
  五、前期,公司第一大股东大连重工与北京中顺宜鑫新能源科技有限公司(以下简称中顺宜鑫)签署框架协议,拟出售10%-15.51%的股权,同时签署股份转让协议,先行以1.1元/股的价格先行转让5.01%股份,该事项已经大连市国资委批复同意。请大连重工及中顺宜鑫补充披露:
  
  (1)本次表决权委托事项对上述股份转让的影响,是否已经与中顺宜鑫沟通确认,是否存在潜在的法律风险;
  
  根据重工起重与中顺宜鑫签署的相关股份转让协议,重工起重以1.106元/股的价格将其所持有的华锐风电 302,133,060 股股份(占总股本的 5.01%)转让给中顺宜鑫,股份转让价款为人民币 334,159,164元。2019年11月14日,前述股份转让获得大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“大连市国资委”)批复同意。
  
  根据股份转让协议,中顺宜鑫应当于取得大连市国资委批复后5个工作日内支付全部转让价款,如迟延付款3个月,则重工起重有权单方解除协议。截止目前,重工起重已收到中顺宜鑫支付的转让价款合计1亿元,尚余234,159,164元经重工起重多次催要,至今仍未支付。
  
  2020年4月2日,重工起重与中顺宜鑫签订《股权转让补充协议》,确认中顺宜鑫同意并支持重工起重与相关方签订《表决权委托协议》,并愿意接受由此对双方股权转让协议的全部影响和风险,包括因表决权委托协议签署后对重工起重股份转让的限制,重工起重无法按照股份转让协议的约定将转让股份过户至中顺宜鑫名下。中顺宜鑫同意在相关限制解除后按照原协议约定再办理转让5.01%股份的过户手续。同时,双方确认,双方于2019年8月14日签署的《华锐风电股权转让暨引进战略投资机构之框架协议》(以下简称“《框架协议》”)中约定的后续10.5%股权转让事宜终止履行。
  
  重工起重本次表决权委托的华锐风电标的股份不包含前期协议转让给中顺宜鑫5.01%,该部分股份在过户完成前仍登记在重工起重名下,表决权由重工起重行使。重工起重已就本次表决权委托事项对与前期5.01%股份转让事宜的影响与中顺宜鑫进行了沟通,取得了中顺宜鑫的确认,不存在潜在的法律风险。
  
  中顺宜鑫回复:中顺宜鑫已于2020年4月2日与重工起重签订了《股权转让补充协议》,对因本次表决权委托事项对前期双方关于华锐风电5.01%股份转让事宜带来的影响进行确认。中顺宜鑫同意并支持重工起重与相关方签订《表决权委托协议》,并愿意接受由此对双方股权转让协议的全部影响和风险,包括因表决权委托协议签署后对重工起重股份转让的限制,重工起重无法按照股份转让协议的约定将转让股份过户至中顺宜鑫名下。中顺宜鑫同意在相关限制解除后按照原协议约定再办理转让股份的过户手续。
  
  (2)本次表决权委托是否需要经国资委审批,与前期国资委关于同意转让给中顺宜鑫的批复是否一致;
  
  重工起重回复:
  
  根据《框架协议》约定,中顺宜鑫拟购买重工起重所持华锐风电10%-15.51%的股份。因中顺宜鑫及其合作方的原因,尚不具备一次性购买全部意向股份的条件,拟采取分两次交易的方式购买。其中首次购买股份比例为 5.01%,6个月内意向购买剩余部分股份,比例为5%-10.5%。2019年11月14日获得大连市国资委批复:原则同意重工起重将华锐风电部分股份转让给公开征集产生的意向方。意向受让方拟受让股份比例为10%-15.51%,本次受让股份比例为5.01%。
  
  大连市国资委于2020年3月30日向大连装备下发通知,称已收悉重工起重拟将其所持华锐电风10.27%股份对应的表决权委托给受托方行使的工作方案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定,鉴于该事项不属于大连市国资委审批事项,请大连装备依法依规自行决策。大连装备于同日出具股东决定,同意本次表决权委托事项。
  
  除重工起重首次向中顺宜鑫转让5.01%股份外,《框架协议》约定的后续华锐风电股份转让事宜,双方只是形成了意向性约定,转让股份的数额、价格均未确定,不具备交易的要件。大连市国资委的批文也只是批准了首次股份转让,后续转让双方既未达成交易协议,亦未获得大连市国资委的批准,因此对双方并无法律约束力。同时,双方已签订《股权转让补充协议》,明确约定后续股份转让不再进行。根据大连市国资委的通知及大连装备的股东决定,《表决权委托协议》已经依法生效,本次表决权委托不需要经大连市国资委审批,不存在与前期大连市国资委关于同意重工起重所持华锐风电部分股份转让给中顺宜鑫的批复不一致的情形。
  
  中顺宜鑫回复:中顺宜鑫认为,除首期转让的华锐风电5.01%股份外,双方在《框架协议》中对后续华锐风电股份转让事宜只是达成意向约定,交易数额和交易价格均不确定,不具有法律约束力。双方已签署《股权转让补充协议》,确认《框架协议》中的后续股份转让事宜终止履行。本次表决权委托不存在与大连市国资委批复不一致的情形。
  
  (3)上述股份转让事项的当前进展及下一步安排。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
  
  重工起重回复:
  
  对于首期5.01%华锐风电股份转让,重工起重将与中顺宜鑫通过协商或其他法定程序妥善解决。无论结果如何,该部分股份均受《收购办法》关于股票禁售规定的限制,不会影响《表决权委托协议》的履行。
  
  对于《框架协议》中约定的后续股份转让,双方已经签订补充协议,明确终止履行。
  
  六、公告称,自表决权委托协议签订生效后18个月内,除协议各相关方之间转让股份外,各方不对外减持所持华锐风电股份。目前,大连重工拟转让5.01%股份给中顺宜鑫目前尚未完成过户。请公司及相关方补充披露:(1)大连重工的上述股权转让行为是否构成收购人减持股份,是否符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定;
  
  重工起重回复:上述股权转让行为不否构成收购人违法、违规减持股份,符合《证券法》及《收购办法》的相关规定:
  
  ①重工起重在本次表决权委托中并未买入华锐风电股票
  
  根据《证券法》第四十四条规定,上市公司持有百分之五以上股份的股东,将其持有的上市公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
  
  重工起重在本次表决权委托中只是让渡了标的股份的表决权,其持有华锐风电股票的数量没有增加,作为华锐风电股东所享有的表决权和财产权均未增加,未进行买入华锐风电股票的行为。《收购办法》第五条规定,收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。本次表决权委托中,收购人并未实际取得上市公司股份,而是通过协议、其他安排的途径成为华锐风电实际控制人。《证券法》和《收购办法》中均没有关于“通过协议、其他安排实施上市公司收购即视为买入上市公司股票”的规定。本次表决权委托协议各方未签订一致行动协议,即便重工起重被认定为收购人的一致行动人,其实施本次表决权委托亦不属于买入上市公司股票的行为。因此虽然重工起重向中顺宜鑫卖出华锐风电5.01%股份距本次表决权委托尚不足六个月,亦不属于《证券法》第四十四条规定的在卖出上市公司公司股票后六个月内又买入的情形,符合《证券法》、《收购办法》的相关规定。
  
  ②重工起重向中顺宜鑫转让所持华锐风电5.01%股份不违反《收购办法》的相关规定。
  
  重工起重向中顺宜鑫转让华锐风电5.01%股份的股份转让协议自2019年11月14日获得大连市国资委批复同意已经生效并对双方产生法律约束力,但由于协议尚未履行完毕,股权过户手续未完成,该等股份转让对外尚未产生法律效力,股份仍登记在重工起重名下。中顺宜鑫已确认同意并支持重工起重与相关方签订《表决权委托协议》,并愿意接受由此对双方股权转让协议的全部影响和风险,包括因表决权委托协议签署后对重工起重股份转让的限制,重工起重无法按照股份转让协议的约定将转让股份过户至中顺宜鑫名下。中顺宜鑫同意在相关限制解除后按照原协议约定再办理转让股份的过户手续。因此,重工起重与中顺宜鑫关于华锐风电5.01%股份的交易行为不违反《收购办法》的相关规定。
  
  (2)协议各相关方之间转让股份的具体安排。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
  
  重工起重、天华中泰、萍乡富海、中俄丝路和中俄发展回复:
  
  协议各方之间并未形成具体股份转让安排。目前,根据各方签署的表决权委托协议,如华锐风电未能成功保持在上海证券交易所的上市地位,则表决权委托协议自动解除。
  
  七、2020年3月21日,公司发布部分董监高增持股份公告,包括董事长马忠在内的部分董监高计划以265万元增持公司股票,请公司补充披露董监高增持计划的当前进展,包括增持股份数量及金额等。
  
  回复:
  
  截至2020年5月8日,公司董监高尚未增持公司股份。相关说明如下:
  
  1、根据证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》通知之第十三条规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
  
  (一) 上市公司定期报告公告前30日内;
  
  (二) 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
  
  (三) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
  
  (四) 证券交易所规定的其他期间。
  
  2、结合上述规定,现将相关情况列示如下:
  
  (1)2020年3月21日,公司发布部分董监高增持股份公告后,公司内部开始筹划重大事项,直至公司于2020年4月1日披露《ST锐电关于股东签署〈表决权委托协议〉暨公司实际控制人拟发生变更的公告》(编号:临2020-014),即在2020年3月23日-4月3日期间,公司董监高不具备买卖公司股票的条件。
  
  (2)公司2019年年度报告披露时间为2020年4月30日,因此,在2020年3月31日-4月29日期间,公司董监高不具备买卖公司股票的条件。
  
  (3)2020年3月16日至2020年4月13日,公司股票通过上海证券交易所交易系统连续20个交易日的每日收盘价均低于股票面值(1元),触及终止上市情形。根据相关规则,公司股票于2020年4月14日开始停牌,并将于2020年5月13日复牌进入退市整理期交易。因此,在2020年4月30日-5月12日期间,公司董监高不具备买卖公司股票的条件。
  
  综上,从2020年3月21日公司发布部分董监高增持股份公告后至2020年5月8日期间,公司董监高均不具备买卖公司股票的条件。因此,截至2020年5月8日,公司董监高尚未增持公司股份。
  
  八、截至目前,公司股票价格连续12个交易日低于面值。如连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值,将触及终止上市条件。请公司严格根据本所《股票上市规则》的规定充分提示风险。
  
  回复:
  
  截至2020年4月13日,公司股票连续20个交易日(2020年3月16日- 4月13日)收盘价格均低于股票面值(即1元),公司股票自2020年4月14日开市起停牌,上海证券交易所于2020年4月30日作出终止公司股票上市的决定,公司股票将于2020年5月13日复牌进入退市整理期交易,退市整理期为30个交易日,退市整理期届满后5个交易日内由上海证券交易所予以摘牌,公司股票终止上市。
  
  退市整理期间,公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定,并履行相关义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.27条、第14.3.28条等规定,公司会在股票被终止上市后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜,保证公司股票在摘牌之日起的45个交易日内可以挂牌转让。
  
  敬请广大投资者注意投资风险。
  
  九、请公司自查董监高及表决权委托相关方近期的股票买卖情况,并提供内幕信息知情人名单,供本所进行交易核查。
  
  回复:
  
  经公司董监高及表决权委托相关方自查显示,公司董监高及表决权委托相关方在近期均不存在买卖公司股票的情况。相关内幕信息知情人名单,公司已按规定报送上交所备查。
  
  请广大投资者理性投资,注意风险。
  
  特此公告。
  
  华锐风电科技(集团)股份有限公司
  
  董事会
  
  2020年5月8日
 
关键词: ST锐电 风电机组
 

 
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