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特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议决议公告

2015-04-14 来源:中证网 浏览数:533


  (1)符合“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。
  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2012URA2001-1、XYZH/2013URA3023、XYZH/2014URA3023号《审计报告》,公司2012年度、2013年度、2014年度三年连续盈利,符合“最近三年连续盈利”的规定。
  (2)符合“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市”的规定。
  2014年1月,公司配股申请获中国证监会核准,公司实施了配股,配股募集资金用途为归还银行贷款、中期票据、短期融资券及补充公司流动资金。2014年8月,公司实施了首期限制性股票激励计划,募集资金用于补充公司流动资金。公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对新特能源出资的情形。
  (3)符合“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%”的规定。
  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的XYZH/2014URA3023号《审计报告》,为新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3号《审计报告》,公司按权益享有的新特能源的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
  (4)符合“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%”的规定。
  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的XYZH/2014URA3023号《审计报告》,为新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3号《审计报告》,公司享有的新特能源的净资产未超过公司2014年12月31日合并报表净资产的30%。
  (5)符合“上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职”的规定。
  ①上市公司与所属企业不存在同业竞争
  新特能源及下属企业主要业务为多晶硅、太阳能控制逆变系统等产品的生产、制造与销售,太阳能光伏、风能系统集成业务,光伏、风能电站运营等。公司为新特能源的控股股东,公司的实际控制人为张新,公司及公司实际控制人张新控制的其他企业(除新特能源外)主要业务为输变电及配套产品的生产、制造与销售,房地产业务等。公司与新特能源的主营业务不同,产品用途不同,不存在替代关系。
  公司与新特能源不存在同业竞争。
  ②上市公司与所属企业资产、财务独立
  公司与新特能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。新特能源对全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,公司未占用、支配新特能源资产或干预新特能源对其资产的经营管理。
  公司与新特能源均设立了独立的财务部门,独立会计核算。
  公司与新特能源各自独立在银行开立账户,独立纳税。
  公司与新特能源资产、财务独立。
  ③上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
  公司高级管理人员未在新特能源担任董事、监事之外的其他职务;新特能源董事长、高级管理人员未在公司兼任高级管理人员。公司与新特能源高级管理人员不存在交叉任职情形。
  (6)符合“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,未超过所属企业到境外上市前总股本的10%”的规定。
  公司及新特能源的董事、高级管理人员及其关联人员未直接持有新特能源的股份;通过新特能源股东新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投资有限公司、新疆远卓企业管理咨询有限公司间接持有新特能源股份未超过新特能源总股本的10%。

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